I BEHOLDER vedono la luce nell'ottobre del 1998 da un'idea del cantante Patrick Wire, che decide di contattare alcuni amici e tirare su una heavy metal band. Nei primi mesi del 1999, i BEHOLDER hanno l'opportunità di suonare diverse volte dal vivo, in occasione del concorso musicale Emergenza Rock '99, e arrivano fino alle semifinali tenutesi al Propaganda di Milano. Il chitarrista Matt Treasure e la cantante Leanan Sidhe vengono inseriti nella band a Maggio 1999 e i BEHOLDER entrano in studio a Luglio per registrare il primo demo, intitolato A Dream Of Eternal Majesty. Il gruppo torna presto in studio, con il nuovo batterista Mike Sachs, nel Febbraio 2000 per registrare il promo CD Between Death And Glory - chapter I. Ad Aprile, il chitarrista Markus Mayer si unisce alla band e in Giugno i BEHOLDER tornano in studio, per registrare il secondo promo CD per le case discografiche: Between Death And Glory - chapter II. Dopo le registrazioni, il bassista Andy Newmann lascia la band e Andy McKein prende il suo posto in line-up. Nel Luglio del 2000, i BEHOLDER vengono contattati da Enrico Paoli, boss della Dragonheart Records (Domine, Drakkar, Doomsword…) che offre alla band un interessante contratto per tre dischi, che la band firma in Ottobre. I BEHOLDER entrano in studio nel Novembre 2000 per registrare il debut album, intitolato The Legend Begins. Nel Gennaio 2001 il tastierista Peter Ryan e il batterista Mike Sachs lasciano la band: i nuovi membri sono Mark Vikar (tastiera) e Thyus Onil (batteria). Il 9 Giugno 2001 i BEHOLDER suonano al GODS OF METAL (il più grande festival italiano).

Nell'Aprile del 2002, i BEHOLDER scelgono i New Sin Studios per le registrazioni del loro secondo disco, che viene pubblicato nel Novembre 2002: il titolo è Wish For Destruction.

L'album spiazza critica e pubblico con la sua svolta stilistica e il sound particolarmente "internazionale" per un disco power italiano. Nell'estate del 2003, i BEHOLDER si esibiscono all'Agglutination Metal Fest 2003 con Virgin Steele, Labyrinth, Elvenking e altre bands in una giornata che si rivela un successo sotto tutti i punti di vista. Di ritorno in città, Patrick si dedica alla composizione del terzo album. Il disco della completa maturazione dei BEHOLDER verrà inciso in ottobre sempre ai New Sin Studios, si intitolerà "Lethal Injection" e presenterà una nuova faccia del sound della band, meno aggressiva del precedente Wish For Destruction ma con grandissima attenzione alla melodia e all'arrangiamento dei brani, al quale partecipano tutti i componenti. Alle chitarre, dopo lo split con Matt Treasure, rimane il solo Markus Mayer, mentre al basso Ace Raven subentra a McKein. Prima della release del disco, prevista per giugno 2004, i BEHOLDER hanno l'onore di aprire il tour italiano dei Vision Divine. Sette concerti in tutta Italia che preparano il gruppo alla presentazione ufficiale di Lethal Injection, il 4 giugno 2004 al Transilvania Live di Milano.